コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス
報告書
コーポレート・ガバナンスの基本方針
目的
このコーポレート・ガバナンス基本方針（以下「本基本方針」といいます。）は、株式会社日本マイクロニクス（以下「当社」といいます。）およびそのグループ会社（以下、当社を含め「当社グループ」といいます。）が、より理想的なコーポレート・ガバナンスを追求することを通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とします。
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、企業価値の向上と企業の社会的責任を果たすため、経営の意思決定の的確性と透明性確保の観点から経営体制のチェック機能の充実を重要課題とし、現在の取締役会、監査等委員会の役割、責務の適切な遂行、および「内部統制システム構築の基本方針」により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
- 株主の権利・平等性の確保
- 株主以外のステークホルダーとの
適切な協働 - 適切な情報開示と透明性の確保
- 取締役会などの責務
- 株主との対話
コーポレート・ガバナンス体制
内部統制システムに関する基本的な考え方
およびその整備状況
当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
- 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
- （1）当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、コンプライアンス規程を定めるとともにすべての役員及び従業員が法令･定款･社内規程･企業倫理を遵守した行動を取るための「コンプライアンスハンドブック」（行動規範）を策定しております。また、直接従業員から通報相談を受付けるMJCヘルプラインを設け、法令違反または行動規範に反する行為またはそのおそれがある事実の早期発見に努めます。MJCヘルプラインは社外に通報相談窓口を設け、通報者に対する匿名性を担保するとともに不利益となる取扱いの防止を保証しております。
- （2）当社は、経営監査部を設置しており、経営課題に的確に対応した内部監査を通じて内部管理に関する課題を提起することにより、コーポレート･ガバナンスの強化に寄与することを基本方針に掲げ、子会社を含む各組織に対して内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。
- （3）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切の関係を遮断すると共にこれら反社会勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応いたします。
- 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報を、法令及び社内規程に基づき適正に保存及び管理しております。また、法令及び有価証券上場規程に則り、必要な情報開示を行っております。
- 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、当社全体のリスク評価及び対策方針の決定を行い、リスクマネジメント活動を全社的に推進します。また、経営に重大な影響を与えるリスクを事前に把握、分析、評価したうえで適切な対応策を準備し、発生したリスクによる損失を最小限にすべく組織的な対応を行うとともに、リスクマネジメント状況を監督し、定期的な見直しを行っております。
- 取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は、経営の基本方針･法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関と位置づけ、運用を図っております。
また、取締役の業務執行の判断基準として、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）の企業理念を定めております。企業理念は、当社グループの存在意義を示す「MJCの使命」、当社グループが将来に向かって目指すべき姿を示した「MJCの目指す姿」、「MJCの使命」と「MJCの目指す姿」を実現するために、グループ社員全員が共有すべき価値観を「私たちの大切なもの」と位置づけています。加えて、当社グループの使命と目指すべき姿の実現のために、中期経営計画であるFV26、及び単年度の事業計画を策定しております。
さらに、取締役会の下に、社長が議長を務める経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の経営の意思決定機能及び執行監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、役割と責任を明確化して、それぞれの機能強化を図っております。 - 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社主管部統括の下、当社各部門がそれぞれ担当する子会社に対し、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については予め当社の承認を求めることや、当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行っております。
また、当社は、当社グループに適用されるコンプライアンス規程を定め、当社グループの役員及び従業員が法令･定款･社内規程･企業倫理を遵守した行動を取るための行動規範を策定し、現地の言語に翻訳したコンプライアンスハンドブックを配布するなど、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築することとしております。
さらに、当社は、経営監査部を設置し、当社グループ全体に対して内部監査を実施するほか、子会社との各種連絡会・協議会を設置することにより、当社グループ全体の情報管理・危機管理の統一と共有化及び経営の効率化を確保しております。 - 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、経営監査部を設置し、経営監査部が監査等委員会の求めに応じて監査等委員会の監査を補助することとしております。監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会運営に関する事務は経営監査部スタッフ他、監査等委員会の職務を補助すべき使用人がこれにあたることとしております。
また、当該使用人の任命･異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ること、当社の監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、当社取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとすることにより、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保しております。 - 当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制ならびに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制当社は、当社の監査等委員会が定期的に取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに、監査が実効的に行われることを確保するため、経営監査部が監査等委員会の職務を補助しております。
また、内部通報制度により当社または子会社の役職員から担当部門が受けた通報内容について、当社の監査等委員会に報告を行うこととしております。
さらに、当社は、定期的に当社グループの監査等委員会連絡会を開催し、当社及び子会社の監査等委員会及び監査役間での情報共有を図っております。
また、当社は、内部通報をしたことを理由に通報者に対し不利益な取扱いを行ってはならない旨を定めるとともに、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。 - 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設けているほか、当社の監査等委員がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理することとしております。